（西安市高新区沣惠南路８号）
保荐人（主承销商）：中国国际金融有限公司
（北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层）
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
一、发行人本次发行上市前的增资扩股
２００９年６月２４日，发行人经股东大会批准以４２７，５０５，２７８股为基数，向现有股东进行资本公积转增，每１０股转增１３股，公司的总股本自４２７，５０５，２７８元变更为９８３，２６２，１４０元，发行人的资本公积转增股本的工商变更登记手续已完成。
二、股利分配政策
根据２００９年９月２９日本公司２００９年第二次临时股东大会决议，本公司以总股本９８３，２６２，１４０股为基数，以经审计的２００９年上半年新增未分配利润向全体股东按每１０股派发现金股利人民币２元（含税），共计派发１９６，６５２，４２８元。截至２００９年１２月３１日，公司经审计累计未分配利润４６８，０９０，９７６元。根据本公司２０１０年１月２０日召开的第四届董事会第十次会议决议和２０１０年２月５日召开的２０１０年第一次临时股东大会决议，公司对２００９年下半年新增利润不进行分配，本公司本次发行上市前的滚存利润将由所有新老股东共享。
三、特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意本招股意向书“风险因素”部分的下列风险：
（一）市场相对集中的风险
由于进入新市场领域需要在客户资源、商业信誉等多方面进行长期积累，也有赖于国家环保节能政策的逐步落实以及这些行业环保节能投入的逐步增加，本公司预计，短期内冶金行业的销售收入占比仍然较高。２００７年、２００８年和２００９年，公司产品在冶金行业的销售收入分别占总销售收入的６１．９％、６７．８％和５７．６％。
２００８年下半年以来，受宏观经济波动的影响，冶金行业的景气度下降，公司客户的固定资产投资计划也受到影响，有所推迟，未来如果宏观经济持续恶化，将对公司的收入与盈利造成不利影响。
（二）规模迅速扩张带来的管理风险
公司自设立以来，营业收入快速增长，由２０００年的１．９亿元发展到２００９年的３６亿元。公司自２００５年以来进入稳步增长期，２００７年、２００８年和２００９年的固定资产投资分别为１０，０５２万元、４８，０３０万元和１６，８０８万元，２００７年以前每年技术改造投入规模较小，本次募集资金投资项目将使得公司的固定资产投入规模迅速扩张，该等资产投入能否实现与公司现有固定资产同等的盈利水平存在一定不确定性。
公司未来计划以募集资金进行技术改造、服务配套设施和工业气体厂的投资建设。随着公司加大固定资产的投资力度及兼并收购，公司的资产规模、人员规模、产品种类、经营规模和经营区域的迅速扩张，对公司管理层提出了更高的要求。虽然公司一直致力于引进优秀管理人员与技术人才，充分发挥考核机制的激励作用，加大人才培训力度，并不断完善内控体系，但随着经营规模的不断扩张，公司将面临未来跨越式增长带来的管理风险。
（三）募集资金投向风险
本次募集资金的投资项目为对本公司现有产品和经营的延伸和升级，技术相对成熟，市场前景较好。尽管本公司在确定投资该等项目之前对项目技术成熟性、先进性、市场前景等进行了充分论证，但在实际运营过程中仍有可能出现一些不确定因素，并可能导致该等项目实施后面临一定的技术与市场风险。本次募集资金投资项目实施过程中涉及较大规模的工程建设以及员工培训等，组织工作量大，在项目工程能否按设计进度实施、项目建成后能否按设计能力发挥经济效益等方面存在一定的风险。
公司拟开展工业气体业务，将部分募集资金用于投资石家庄金石空分装置工业气体项目和陕西陕化空分装置工业气体项目。
一方面，公司作为工业气体行业新的参与者，在工艺流程、人力资源和经营管理方面均面临新的挑战。尽管国际主要可比公司林德集团、法液空等均为从空分设备制造商进入工业气体行业的成功企业、公司在空分设备制造及相应的空分装置总承包业务已处于国内领先水平、公司已招聘有经验的管理运营团队，但公司此前并无工业气体公司运营记录，因此项目仍存在潜在的运营风险。
另一方面，上述两个项目主要为金石公司与陕化公司的化工项目提供配套，这两个公司总项目的建设进度、项目建成后的经营情况将对本公司的募集资金投资项目的效益将产生重大影响。而金石公司与陕化公司化工项目的产品合成氨、甲醇和下游尿素、硝酸铵行业目前存在一定的产能过剩，虽然金石公司和陕化公司在相关领域具有原料（主要为煤炭）保障、规模大带来的成本相对较低、技术工艺较为领先等诸多优势，但仍可能出现产品滞销、盈利大幅下滑甚至停产的情况，从而对本公司的气体供应及款项回收造成较大影响；公司已与其签订合同约定月均最低用气量和年均最低用气小时，保证可要求其支付最低气价，但如果金石公司与陕化公司发生长期大额亏损，届时本公司的利益也将难以得到保障；尽管由于空分装置具有一定的通用性，倘若金石公司与陕化公司发生长期严重亏损无法支付未来气体款项，本公司可以回收主要装置重新利用，但该等回收再利用会额外增加较高的成本。总之，由于公司与金石公司、陕化公司签订的合同履行期较长，合同期内这两个公司经营业绩的波动可能使本公司未来的经营效益面临一定的风险。
此外，公司采用该等模式，需要前期利用自有资金及募投资金自行制造设备并投资建设气体厂，将增加公司资金的占用量，可能会使公司的资金周转面临一定的风险。
（四）应收账款回收风险
截至２００７年底、２００８年底和２００９年底公司的应收账款净额分别为８５，１９９万元、１１７，３９８万元和１２４，８６５万元，占流动资产的比重分别为１５．２％、１６．４％和１６．７％，应收账款账龄１年期以内的占比分别为７９．５％、７６．０％和６７．４％，１－２年的占比为１４．１％、１３．３％和２２．３％。２００９年底，公司１－２年期以内的应收账款占比上升，主要是由于２００８年下半年受宏观经济危机的影响，２００９年部分客户推迟付款。虽然这部分客户主要为国内大型及中型钢铁厂、与公司有着长期的合作关系且一直保持着良好的信用记录，发生坏账损失的风险较小，但其不能按期还款仍会给公司带来一定的资金压力。如果下游行业景气度持续下降，应收账款不能如期收回的比例增加，与此同时银行短期借款收紧，将对公司的流动性资金造成不利影响。
（五）产品销售金融合作的风险
目前，本公司与中信银行等多家银行达成战略合作伙伴关系，与部分具有良好信用水平的客户签订产品销售金融合作协议。此种销售模式下，客户以自有资金支付４０％到６０％的采购款，剩下的款项通过已购买的设备作为抵押向本公司的合作银行贷款来支付，待公司向客户发运产品后即取得货款。此销售模式有利于公司开拓市场并与客户保持良好的关系，但也使公司承担了一定由于客户贷款违约带来的担保风险。
截至２００９年１２月３１日，按照上述销售方式，购货方用于向公司支付产品货款的贷款合同为３４，４１３万元，扣除购货方已偿还的贷款金额后，贷款余额为１２，６２４万元，贷款期限均为２年，公司为提供上述担保存入贷款银行的保证金为３，８１３万元。２００９年以前，公司与银行签订保证合同，对上述贷款合同承担连带责任保证担保，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年；２００９年开始，公司在以产品销售金融合作方式销售产品时，不再提供保证担保，而是在购货方的贷款银行存入保证金，保证金的金额与购货方第一次偿还本金及利息的金额相等。截至本招股意向书摘要签署日，公司所从事的该项业务中，客户均按时还款，未发生过因客户违约而导致公司履行保证责任的情况。
四、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺
本次发行前，陕鼓集团承诺：自发行人股票在境内证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不得以任何方式直接或间接地转让其持有的全部或部分发行人股份。
本次发行前，标准集团、深圳衡远、联想控股、复星投资、中诚信、陕西工研院承诺：自发行人取得西安市工商局就发行人第三次增资而换发的营业执照之日起三十六个月内，不得向任何其他方直接或间接地转让其在发行人第三次增资中认购的股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４ 号）的有关规定，本公司首次公开发行股票并上市后，由本公司国有股股东转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。
在本次发行前，作为发行人股东的董事、高级管理人员，印建安、李宏安、陈党民、孙继瑞、张萍、蔡新平、叶长青、马德洁、牛东儒、吉利锋、叶合喜承诺：自发行人股票在境内证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不得以任何方式直接或间接地转让或委托他人管理其在发行人第三次增资中认购的股份。遵守《中华人民共和国公司法》关于公司董事、高级管理人员股份转让的相关规定，在任职期间内每年转让的股份不超过本人所持有西安陕鼓动力股份有限公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让所持有的西安陕鼓动力股份有限公司股份。
在本次发行前，除发行人董事、高级管理人员外的其他自然人股东承诺：自发行人股票在境内证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不得以任何方式直接或间接地转让或委托他人管理其在发行人第三次增资中认购的股份。
第二节 本次发行概况
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
二、发行人改制重组情况
（一）发行人的设立方式
发行人系经西安市政府于１９９９年４月２６日作出的《关于同意发起设立西安陕鼓动力股份有限公司的批复》（市政函［１９９９］１９号）批准，由陕鼓集团等五家公司以发起设立方式于１９９９年６月３０日设立的股份有限公司。
（二）发起人及其投入的资产内容
本公司发起人为陕鼓集团，蓝溪公司、秦宝公司、巨川公司、港湾公司。
根据西安市国资局《关于西安陕鼓动力股份有限公司国家股股权设置及管理的批复》（市国资企发［１９９８］２３０号）和西安市政府《关于同意发起设立西安陕鼓动力股份有限公司的批复》（市政函［１９９９］１９号），陕鼓集团以其经营性资产作为出资、其他四位发起人以现金作为出资，发起设立本公司。全部发起人出资按１：１的比例折股，总股本为１４５，５３５，７００元。
三、股本有关情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前本公司总股本为９８３，２６２，１４０股，本次发行不超过１０９，２５１，３４９股，占发行后总股本的比例不超过１０％。
本公司股东所持有本公司股份的流通限制和锁定安排，请参见本招股意向书摘要“重大事项提示”。
（二）股东持股数量及比例
１、本次发行前发起人持股数量及比例
本次发行前，发起人持股数量及比例如下表所示：
２、本次发行前前十名股东情况
本次发行前前十名股东持股数量及比例如下表所示：
３、本次发行前前十名自然人股东情况
本次发行前前十名自然人股东持股数量及比例如下表所示：
４、本次发行前国家股、国有法人股股东情况
本次发行前国家股、国有法人股股东持股数量及比例如下表所示：
注：ＳＬＳ代表Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ，指国有法人股股东，下同。
（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
截至本招股意向书摘要签署之日，本公司发起人、控股股东及主要股东之间的关联关系为：陕鼓集团与标准集团同为工业公司的全资子公司；７７名自然人股东中除已从公司离职的姜国栋、王建轩、蒋荣辉、范骁龙、颉小康、赵甲文、屈印忠、刘海军及已从公司退休的贾光明、梁晓利之外，均为本公司董事、管理层成员和核心技术人员。
四、发行人的业务
（一）发行人的主营业务、产品销售模式以及所需原材料
１、发行人的主营业务
公司自设立以来，专注于透平压缩机组、工业流程能量回收装置和透平鼓风机组等各种透平机械及系统的开发、制造、成套销售和服务。近年来，公司加大对系统技术与关联技术的研究、开发和应用，公司通过以主导产品为核心的成套技术和设备为客户提供系统集成和系统服务的完整解决方案。
２、主要产品及其用途
（１）轴流压缩机：是把机械能转化为气体能量的一种透平机械，其内部的气流基本沿压缩机轴向流动。轴流压缩机主要用于冶金行业的高炉鼓风机站、炼油厂的催化裂化装置、发酵行业的压缩机站、化肥硝酸装置、大型空分装置、大型风源风洞试验、液化天然气、污水处理及电站等。分为Ａ、ＡＶ系列，Ａ系列为静叶不可调，ＡＶ系列为全静叶可调。
（２）离心压缩机：是把原动机的机械能转化为气体能量的一种透平机械，其内部的气流沿垂直于压缩机轴的径向进行的。离心压缩机主要用于炼油厂的催化裂化装置、石化、煤化工、冶金、空分装置、动力、制药、污水处理等领域。
（３）空分压缩机：属于离心压缩机的一种，主要用于提高气体的压力，通过其他空分装置，将所需要的气体从空气中分离。空分压缩机主要用于冶金、化肥、化工、石化领域。
（４）工业流程能量回收装置：是利用工业流程中的气体所具有的压力能、热能做功来进行能量回收的一种节能装置。工业流程能量回收装置主要用于冶金行业高炉煤气余压能量回收、石油化工行业烟气能量回收及硝酸尾气能量回收。该装置不产生任何污染、可实现无公害发电，是现代国际、国内公认的节能环保产品。近年来公司先后开发出“共用型”及“同轴型”能量回收装置。
（５）离心鼓风机：是依靠输入的机械能，提高气体压力（１５－２００ｋＰａ）并排送气体的透平机械，其内部的气流沿垂直于鼓风机轴的径向进行，主要用于石化、冶金、制药、化肥、环保、水泥、电站等行业。
（６）通风机：是依靠输入的机械能，提高气体压力并排送气体的机械，对气体的压力提升小于１５ｋＰａ，主要应用于冶金、石化、电站锅炉、纺织、制药、化肥、环保、水泥、地铁等行业。包括各种型号的大型轴流、离心通风机及烧结（ＳＪ）风机、除尘风机、环冷风机、高温风机等，按照内部气流流向主要分为离心式和轴流式。
３、发行人的产品销售模式和渠道
目前公司主要采取直接销售方式。在销售过程中，由销售人员负责，工程技术人员配合，与客户进行技术交流、合同洽谈与签订。客户根据合同的进展状况，按一定比例向公司支付预付款、进度款、提货款和质量保证金。
４、主要原材料
公司生产所需主要原材料是钢材，所需外购件主要是为产品配套的机电产品，所需外协件是应用于主机的外部协作生产的零部件。
（二）发行人所处行业的竞争格局
本公司所处风机行业的竞争格局大体上分为重大技术装备类风机市场和一般功能性风机市场两个层次。
１、重大技术装备类风机市场竞争格局
重大技术装备类风机市场是风机产品的高端市场，重大技术装备类风机技术含量高，结构复杂，制造精度要求高，设计制造的难度大。目前，我国重大技术装备类风机市场中的主要企业有德国曼透平公司、日本三井、美国ＧＥ、德国西门子、本公司和沈鼓。国内其他企业在该市场所占的份额很小。德国曼透平公司、日本三井、美国ＧＥ、德国西门子的产品主要有轴流压缩机、离心压缩机、汽轮机等，在中国市场销售的主要产品为大型轴流压缩机和离心压缩机。本公司和沈鼓是我国重大技术装备类风机骨干制造企业。
２、一般功能性风机市场竞争格局
一般功能性风机市场是风机产品的中低端市场。
中端市场产品主要包括中低速离心压缩机、鼓风机、大型及特种用途通风机。这些产品的研发与生产要求具有一定的技术水平，目前该市场主要企业有本公司、沈鼓、重庆通用工业（集团）公司、上海鼓风机厂有限公司等。国内部分从事气体分离机械、航空发动机行业的企业也逐渐向该市场拓展业务，但由于该类市场的产品技术更新快且营销渠道壁垒较高，这些新进入者并未改变竞争格局。
低端市场产品主要为技术含量低的中小型工业通风机，这一市场竞争最为激烈，生产企业超过一千家，普遍规模较小。
（三）发行人在行业中的竞争地位
本公司是重大装备制造行业的龙头企业，是为冶金、石化、电力、环保、制药等国民经济的支柱产业提供透平机械系统问题解决方案及系统服务的制造商、集成商和服务商。本公司的主导产品轴流压缩机、能量回收透平和空分压缩机市场２００８年占有率分别为９０％、８０％和６５％以上。公司在行业中的竞争优势如下：
１、商业模式优势
“十五”初期以来，公司提出了“从单一产品供应商向动力成套装备系统解决方案商和系统服务商转变，从产品经营向品牌经营转变”的“两个转变”的战略经营思路，使公司从以风机产品销售为主营的企业逐步转变为透平机械的系统集成商和服务商，由提供空分用压缩机的企业转变为提供工业气体的服务商。这种经营模式与美国ＧＥ、德国西门子、林德、法国法液空等国际透平企业的经营模式更为接近，一方面，不断扩大了公司的市场份额；另一方面，为公司带来了增值利润。
２、管理优势
本公司的管理团队具有丰富的行业背景和从事风机技术研发、生产和经营管理的经验。核心管理层多数成员拥有二十年以上的行业经验和对本公司的经营管理经验，能够深入了解行业的发展趋势和市场需求方向，准确定位公司的战略发展目标。
３、营销优势
公司于２００１年提出了以“专业化销售、工程成套、建立战略合作伙伴关系”为主要内涵的“陕鼓模式”市场营销战略。公司横向从以冶金行业为主导市场，向石化、空分、通用环保等专业市场发展；纵向从以主机为主，向工程成套发展；市场区域从国内市场向国际市场发展。
４、人力资源优势
公司具有丰富的人才储备，截至２００９年１２月３１日，公司内部享受国务院政府津贴的突出贡献专家１０人，省市突出贡献专家２７人，教授级高级工程师２７人，研究员级专家３８人，机械工业突出贡献技师１１人，行业技术能手３７人，并聘请社会各类专家１０余人和专业的专家团队。１９９３年集团公司被首批认定为国家级技术中心，２００４年国家人事部批准在公司设立博士后科研工作站及国家劳动保障部批准的高技能人才（机电专业）培训基地。
５、核心技术优势
本公司是风机行业最早实现系统集成技术的企业，具有系统技术的优势。多年来，公司在流程技术开发和系统集成上积极开展国际合作，提升了公司系统技术的综合能力，与此同时公司通过大力开展产学研相结合的基础研究和技术开发实现了系统技术的持续创新。
公司具有工业流程关联技术优势，建立了世界唯一的ＴＲＴ工艺流程试验台，模拟进行高炉顶压的高精度稳定性控制研究；在行业首家研制的旋转机械远程在线监测及故障诊断技术已在６０家客户得到应用。
公司具有主机技术优势，拥有门类齐全的国际先进的主机技术，其中引进消化吸收后再创新的轴流压缩机技术和自主研发的能量回收透平装置达到国际先进水平，具有高效节能和降噪环保特点，在国民经济重大技术装备领域得到广泛应用。通过与国外先进公司合作制造和自主研发并行研制的离心压缩机技术和离心鼓风机技术采用三元流先进技术设计和ＣＦＤ流场分析，在煤化工、石油化工、冶金等领域普遍应用，技术达到国内先进水平，其中空分用压缩机技术达到国际先进水平。
６、售后服务优势
公司设有为用户提供全方位一站式系统服务的产品服务中心，并建有颇具实力的服务团队，确保了用户的所有服务需求都能得到快速、有效解决。公司能提供全天候快速服务，设有３６５天×２４小时客户服务热线，随时接受用户提出的咨询、服务请求及投诉。
７、品牌优势
公司从五个方面大力推进品牌建设：以“向上向善，优良风气创未来”的核心价值观为导向，打造公司文化品牌；以“提升企业产品和服务的竞争优势”为目标，打造公司产品品牌；以“提高对市场和客户的反应速度和解决问题的能力”为原则，打造公司市场品牌；以“提升员工整体素质，激发员工对工作的激情”为要求，打造公司员工品牌；以“强化对外形象，提高社会对企业的认知度”为目的，打造公司公共形象品牌。通过近年来的工作，本公司的社会赞誉度和认可度得到快速提升，公司品牌价值也持续提高，在中国品牌５００强排位，已经从２００５年的３８５位晋升为２００７年的５８位。２００６年６月１日，公司商标被认定为“中国驰名商标。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）固定资产
本公司的主要固定资产为生产经营所需的房屋、机器设备等。
截至招股意向书摘要签署日，公司共拥有９２处房产，总面积为１５７，９９７．５９４平方米，均已取得相应的房屋所有权证。公司共租赁房屋４处，总面积为４，７９０．６４平方米，出租方提供了有权出租该房屋的证明文件。
（二）无形资产
１、商标权
截至本招股书签署日，本公司拥有８９项境内注册商标以及两项境内注册商标申请权，本公司拥有１８项境外注册商标以及１３项境外注册商标申请权。根据２００７年１０月２４日，本公司与陕鼓集团签署《涉外商标转让协议》，尚有４项境外注册商标及１０项境外注册商标申请权仍在办理申请转让手续。
２、专利权及非专利专有技术
截至本招股书摘要签署之日，本公司拥有４９项专利权，其中发明５项，实用新型４４项。
截至本招股书摘要签署之日，本公司拥有１８项专利申请权，其中发明１０项，实用新型８项。
公司共拥有非专利专有技术２２项。
３、土地使用权
公司拥有的３宗土地使用权，面积为３９２，０７２平方米，已取得土地使用证，其余１宗土地使用权，面积４，６８０．０２３４平方米，已缴纳土地出让金，正在办理土地使用证；租赁土地使用权１宗，面积为６２，０９９．３４平方米，出租方提供了有权出租该土地的证明文件。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
本公司成立后，陕鼓集团自身不再拥有与风机生产制造有关的资产，不再从事风机研发、制造和销售业务，只作为控股股东持有本公司的股权，并进行国有资产的管理和对外投资运作，安全保卫以及生活福利设施等辅业的管理，因此陕鼓集团自身与本公司之间不存在同业竞争。目前陕鼓集团不存在任何与本公司构成竞争或可能构成竞争的业务。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免可能存在的任何实际或潜在同业竞争，陕鼓集团已与本公司于２００７年１１月１６日签署了《避免同业竞争协议》。根据《避免同业竞争协议》，于本公司在上交所上市之日起，陕鼓集团将不会在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式直接或间接从事或参与或协助从事或参与，任何与本公司及其控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。如果陕鼓集团或其控股企业发现任何与本公司及本公司控股公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知本公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给本公司或本公司控股企业。
标准集团已于２００７年１１月２６日出具《不竞争承诺函》，若本公司之股票在上交所上市，则其将采取有效措施，并促使其参与投资的控股企业和参股企业采取有效措施，不会在中国境内以任何形式直接或间接从事任何与本公司或本公司所控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；以任何形式支持本公司及本公司所控股企业以外的他人从事与本公司及本公司所控股企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；及以其他方式介入任何与本公司及本公司所控股企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
（三）关联交易
本公司目前存在的关联方主要包括：控股股东陕鼓集团、持有公司５％以上股份的股东、控股股东控制的其他企业、本公司的控股子公司、关联自然人。
１、最近三年的经常性关联交易对公司财务状况及经营成果的影响
最近三年的经常性关联交易主要包括：本公司向陕鼓集团下属企业采购货物、接受其加工劳务和其他服务；本公司向陕鼓集团及其下属企业销售产品和材料、提供水电暖服务、外协加工劳务。
（１）经常性关联交易对本公司成本费用项目的影响
报告期内本公司与关联方之间的经常性关联交易占本公司主营业务成本的比例如下：
单位：万元
报告期内，本公司与关联方之间的经常性关联交易占本公司主营业务成本的比例较小，不构成重大影响。
（２）经常性关联交易对本公司营业收入的影响
报告期内本公司与关联方之间的经常性关联交易占本公司营业收入的比例如下：
单位：万元
报告期内，本公司与关联方之间的经常性关联交易占本公司营业收入的比例较小，不构成重大影响。
２、报告期内的偶发性关联交易
报告期内本公司与关联方之间发生的偶发性的关联交易包括：（１）向陕鼓集团转让９座房屋、１１项构筑物；（２）委托陕鼓集团代为支付辞退福利；（３）接受陕鼓集团将其获得的基建、技改项目政府补助资金转公司实施；（４）受让陕鼓集团转让给本公司的商标和专利；（５）收购了陕鼓骊山主要经营性资产。
３、本公司目前正在履行及未来将持续发生或可能发生的关联交易情况
本公司目前正在履行及未来将持续发生或可能发生的关联交易主要包括：本公司租赁陕鼓集团１宗土地使用权、本公司承租陕鼓集团４处房产、本公司承租陕鼓骊山１处房产、铸锻公司承租本公司２处房产、本公司与陕鼓集团相互提供综合性服务、本公司与陕鼓集团之间进行关联销售、本公司与陕鼓集团商标转让与许可使用、陕鼓集团专利权属转移等。
４、独立董事对关联交易发表的意见
本公司独立董事对上述关联交易发表了如下意见：公司的关联交易已经按照相关法律法规和《公司章程》的规定履行了必要的审议程序。公司的关联交易协议是在平等自愿、公平合理的情况下签署，关联交易定价公允合理，遵循市场定价原则，符合公司与全体股东的利益，未损害中小股东和非关联股东的利益。
七、董事、监事和高级管理人员
本公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份数量及比例的情况如下表所示：
除上述情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属，未以任何方式直接持有本公司股份。
２００９年度，本公司的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员从本公司领取的收入情况如下：
注１：上述薪酬为税后所得
注２：李毅生为公司外部监事，不在公司领薪
八、发行人控股股东、实际控制人的简要情况
（一）控股股东的简要情况
本公司的控股股东陕鼓集团系经西安市经济委员会批准，于１９９６年５月１４日成立的国有独资公司。陕鼓集团目前的唯一股东为工业公司，其最终控制人为西安市国资委。陕鼓集团的注册资本为１３０，０００，０００元，实收资本为１３７，３８２，４７１元，注册地为西安市临潼区代王街办，其主要经营地在西安市临潼区。陕鼓集团目前的主营业务为国有资产的管理和对外投资运作；安全保卫以及生活福利设施等辅业的管理。
（二）实际控制人的简要情况
本公司的实际控制人为西安市国资委，持有本公司控股股东陕鼓集团的全资股东工业公司的全部股权。
九、财务会计信息及管理层讨论分析
（一）财务报表
１．合并资产负债表主要数据
单位：元
２．合并利润表主要数据
单位：元
３．合并现金流量表主要数据
单位：元
（二）非经常性损益
本公司２００７年度、２００８年度以及２００９年度的非经常性损益如下：
单位：元
（三）主要财务指标（未特别注明的，以合并报表口径计算）
（四）管理层讨论与分析
１、财务状况分析
截至２００７年底、２００８年底和２００９年底，本公司的资产总计分别为６１３，２８７万元、８１２，９２０万元和８４７，２６９万元，２００８年底和２００９年底分别较上年同期增长３２．６％和４．２％。２００９年底，流动资产和非流动资产在公司总资产中所占比例分别为８８．２％和１１．８％，公司资产的流动性较强；这样的资产结构主要是公司采用系统集成、专业化协作的经营模式决定的。
２、盈利能力分析
２００７年、２００８年及２００９年，本公司的营业收入分别为２９１，１８９万、３９４，３０７万元和３６０，９１５万元。２００８年公司营业收入较２００７年有较大增长，主要是由于市场对公司透平压缩机组和工业流程能量回收装置产品的需求旺盛、销售量增加。２００９年的营业收入略有下降，主要是受金融危机的影响，２００９年部分客户订单暂停执行，约有６．３４亿元合同推迟至２０１０年实现销售。
３、现金流状况分析
２００７年、２００８年和２００９年，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为５２，７２５万元、７０，８０８万元和６９，４０１万元，其中，销售商品、提供劳务收到的现金分别为４０６，３５４万元、４５０，１４５万元和３８１，５７４万元，占当期营业收入的比例分别为１３９．５％、１１４．２％和１０５．７％，说明货款回收情况良好。
从现金流入结构来看，经营活动产生的现金流入一直是现金总流入量的主要组成部分，表明本公司生产经营状态良好。
４、未来盈利前景
公司未来的发展策略为进一步加强系统集成总承包、售后维修服务、以及新产品推广（如大型空分用压缩机、大型轴流压缩机、大型离心压缩机）的能力和收入，从而逐步将公司从单一产品供应商向动力成套装备系统解决方案商和系统服务商转变，从产品经营向品牌经营转变。另外，本次募集资金投资项目的实施将形成公司新的利润增长点，为公司的稳定发展奠定坚实基础。
（五）股利分配政策
１、发行人近三年股利分配情况
根据２００７年４月２０日本公司２００６年年度股东大会审议批准的２００６年度利润分配方案，本公司以２００６年１２月３１日总股本１４５，５３５，７００元为基数，向全体股东每１０股派股票股利８股，共计派股票股利１１６，４２８，５６０股；每１０股派现金股利４．０３元，共计分配现金股利５８，６５０，８８７．１０元。
根据２００７年９月１９日本公司２００７年年度第四次临时股东大会决议，以总股本２６１，９６４，２６０元为基数，对２００６年度利润进行再分配，即每１０股派现金股利４．１元，共计分配现金股利１０７，４０５，３４６．６０元。
根据２００８年６月１５日本公司２００７年度股东大会决议，以如下方式对２００７年度利润进行分配：对２００７年１０月３１日以前的未分配利润以２７７，８８６，７０７股股份为基数，每股分派现金股利０．４５元；对２００７年１１月１日至２００７年１２月３１日间形成的未分配利润，以４２７，５０５，２７８股股份为基数，每股分配现金股利０．１元，共计分配现金股利１６７，７９９，５４５．９５元。
根据２００９年６月２４日本公司２００８年度股东大会决议，以如下方式对２００８年度利润进行分配：以总股本４２７，５０５，２７８股为基数，以经审计的２００８年度当年新增未分配利润向全体股东按每１０股派发现金股利人民币６元（含税），共计派发２５６，５０３，１６６．８元，剩余累计未分配利润为２８４，６４７，１１１．３３元；同时，公司拟以总股本４２７，５０５，２７８股为基数，以截至２００８年１２月３１日资本公积向全体股东每１０股转增股本１３股，合计转增股本５５５，７５６，８６２股，转增后公司总股本增加至９８３，２６２，１４０股。
根据２００９年９月２９日本公司２００９年第二次临时股东大会决议，本公司以总股本９８３，２６２，１４０股为基数，以经审计的２００９年上半年新增未分配利润向全体股东按每１０股派发现金股利人民币２元（含税），共计派发１９６，６５２，４２８元。
２、发行前滚存利润的分配政策
截至２００９年１２月３１日，公司经审计累计未分配利润４６８，０９０，９７６元。根据本公司２０１０年１月２０日召开的第四届董事会第十次会议决议和２０１０年２月５日召开的２０１０年第一次临时股东大会决议，公司对２００９年下半年新增利润不进行分配，本公司本次发行上市前的滚存利润将由所有新老股东共享。
（六）发行人的控股子公司、参股公司
１、本公司的主要控股公司的简要情况
本公司目前对外投资的控股子公司共有三家，分别为西安陕鼓铸锻有限责任公司（以下简称“铸锻公司”）、西安陕鼓工程技术有限公司（以下简称“陕鼓工程”）和西安陕鼓通风设备有限公司，具体情况如下：
（１）铸锻公司
２０００年４月，本公司与陕鼓骊山共同出资设立了铸锻公司。铸锻公司注册资本为２０，１００，０００元，实收资本２０，１００，０００元。其中本公司以实物出资２０，０００，０００元，占注册资本的９９．５％；陕鼓骊山以现金出资１００，０００元，占注册资本的０．５％。
铸锻公司注册地及主要生产经营地为西安市临潼区代王街办，经营范围为铸件、锻件加工，铸件、锻件粗加工及金属件热处理、铸造、锻压、热处理设备备件加工，铸造、锻造、热处理设备安装调试工程、铸造、锻造材料调剂。
截至２００９年１２月３１日，铸锻公司经审计的总资产为１２，２７１万元，净资产为７，３６３万元，净利润为１，３４４万元。
（２）陕鼓工程
陕鼓工程的前身为陕西透平机械研究所，成立于１９９０年３月，２００７年１１月改制为有限责任公司，注册资本为２０，０００，０００元，实收资本为２０，０００，０００元，本公司持有其１００％股权。
陕鼓工程注册地及主要生产经营地为西安市高新区沣惠南路８号，经营范围为透平机械技术开发及技术服务、透平装置、节能、循环经济、环保工程设计及工程造价；机电设备安装、工程项目总承包及相关设备和材料的采购。
截至２００９年１２月３１日，陕鼓工程经审计的总资产为３，７４１万元，净资产为２，６６５万元，２００９年净利润为１５２万元。
（３）通风公司
通风公司于２００８年６月由本公司出资设立，注册资本２０，０００，０００元，实收资本２０，０００，０００元，出资方式为现金，本公司持有其１００％的股权。
通风公司注册地及主要生产经营地为西安市临潼区，经营范围为大型鼓风机、通风机及各种透平机械的开发、制造、销售、维修、服务；各种通用（透平）机械设计、技术咨询、成套安装、调试、工程建设及设备安装。
截至２００９年１２月３１日，通风公司经审计的总资产为１６，３８９万元，净资产为２３２万元，２００９年净利润为－６９６万元。
２、本公司的参股公司的简要情况
本公司下属二家参股公司，分别为西安陕鼓汽轮机有限公司（以下简称“汽轮机公司”）和中冶赛迪工程技术股份有限公司（以下简称“中冶赛迪”），具体情况如下：
（１）汽轮机公司
汽轮机公司成立于２００９年５月，注册资本为１，０００万元，实收资本为８６０万元，出资方式为现金，占注册资本的８６％。其中本公司以货币出资４００万元，占注册资本的４０％；西安和诚动力科技有限公司、西安新福义机械设备有限公司及自然人姜国栋、颉小康、支钢林的出资比例分别为２５％、２０％、６．５％、６．５％及２％；除西安新福义机械设备有限公司以外的其他股东于公司注册验资时一次交清全部出资；西安新福义机械设备有限公司首次出资额为６０万元，剩余出资自公司成立之日起２年内缴足。
汽轮机公司的注册地和主要经营地为西安市临潼区，经营范围为汽轮机及其辅助设备、备品、配件设计、生产，批发、零售本公司产品，中小型发电设备成套销售，技术服务（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。
截至２００９年１２月３１日，汽轮机公司经审计的总资产为１，３５４万元，净资产为７４４万元，２００９年净利润为－１１６万元。
（２）中冶赛迪
中冶赛迪注册资本为１，１４３，２０３，９２７元，实收资本为１，１４３，２０３，９２７元，注册地和主要生产经营地为重庆市渝中区双钢路１号，经营范围为：一般经营项目：从事建设项目工程咨询，工程设计，对外承包工程，施工图设计文件审查，工程造价咨询，建设项目环境影响评价，城市规划编制，重庆市政府公益性项目建设管理代理，环境污染治理，冶炼工程施工总承包、地基与基础工程专业承包、钢结构工程专业承包、机电设备安装工程专业承包，对外贸易经营业务（以上经营范围按资质证书核定事项及期限从事经营），按照经营资格证书登记范围从事对外经济合作业务；许可经营项目：无。截至本招股意向书摘要签署之日，本公司持有其１．９６％的股权。
截至２００９年１２月３１日，中冶赛迪未经审计的总资产为８５３，０００万元，净资产为１９７，４８５万元，２００９年净利润为５０，９３２万元。
第四节 募集资金运用
一、本次募集资金运用的基本情况
本公司于２００９年６月２４日召开的２００８年度股东大会批准了本公司申请公开发行Ａ股股票并上市的议案，本次拟发行１０９，２５１，３４９股Ａ股，实际募集资金额由发行股数和最终发行价格确定。本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：
单位：万元
如公司本次公开发行股票所募集资金超过上述投资项目投资额，超过部分用作补充公司一般性用途的流动资金，如有不足，将通过公司自有资金或银行贷款予以解决。
募集资金到位之前，为及时把握行业发展机遇以及使募集资金项目尽快产生效益，发行人已视市场环境自筹资金安排项目进度。本次发行募集资金到位后，部分募集资金将用于支付项目剩余款项及置换自筹资金。
二、募集资金的运用对主要财务状况及经营成果的影响
本次募集资金投资项目完成后，可扩大公司生产规模，提高公司生产能力和市场竞争力。募集资金运用后，将大大延伸和扩展本公司产业链，开拓新的市场和领域；在巩固目前轴流压缩机、能量回收透平市场领域的同时，在石化高端市场、空分市场等领域的市场份额将有大幅度的提升；拓展工业气体服务市场新领域，拓展公司产品和服务的广度和深度，为公司创造新的赢利增长点；不断挖掘和整合各类有利资源，强化系统集成和系统服务能力，并将气体制造业务发展成为新的利润增长点。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）市场风险
公司需要不断地从深层次认识和挖掘客户的需求，判断下游行业的发展趋势，并结合自身的资源优势准确地实现市场定位。尽管本公司在市场开发方面进行了长期的研究和积累，制定了详细的细分市场开发计划，但随着市场需求的变化，如果公司在认识和挖掘客户需求、市场定位方面出现较大偏差，或者销售网络的构建、营销策略的设计等方面不能适应市场竞争状况的变化，都将影响公司的市场开发。
此外，虽然节能环保是大势所趋，但是本公司的下游行业大多具有周期性。２００８年以来，受到全球经济危机的影响，宏观经济的景气度下降，下游行业的投资减少也会影响本公司的市场开发。
关于市场相对集中的风险请参见“重大事项提示”。
（二）经营风险
２００３年以来本公司积极推进“两个转变”的发展战略，即“从单一产品供应商向动力成套装备系统解决方案商和系统服务商转变，从产品经营向品牌经营转变”。报告期内，该发展战略实施顺利，本公司的经营模式已经发生了较大的变化。本公司的持续快速发展有待进一步积极推进该发展战略，加大经营模式转变的力度，但是经营模式的转变是一项系统工程，涉及管理制度创新、系统集成技术、工程成套技术开发、人力资源配套、企业文化建设等多方面，需要知识流、资金流、信息流等的紧密配合，有赖于下游行业专业化、集约化水平及产业集中度的进一步提高，也有赖于上游外购件、外协件的配套企业生产能力、经营管理水平的进一步提高。因此，本公司能否最终完成经营模式的转变以及完成的时间有一定的不确定性。
此外，根据系统解决方案的经营理念，部分外购件和外协件由外部生产商按照本公司提供的技术参数和质量标准进行生产，最终由公司对采购的外购件和外协件进行检验、总装和调试，实现系统集成。在此经营模式下，上述外购件和外协件存在一定时期内供不应求的可能，从而影响本公司的整机生产和按时提供系统解决方案。
关于规模迅速扩张带来的管理风险，请参见“重大事项提示”。
（三）财务风险
公司流动资产和流动负债的金额较大，占总资产的比例较高，预计随着销售规模及成套销售比重的快速增长，应收账款和存货的金额还会进一步增加，本公司营运资金的调配压力也会进一步增大。如果下游行业景气度持续下降，产品不能如期实现销售或者应收账款不能如期收回，与此同时银行短期借款收紧，将对公司的流动性资金造成不利影响。
关于应收账款回收风险和产品销售金融合作的风险，请参见“重大事项提示”。
（四）募集资金投向风险
本次募集资金的投资项目为对本公司现有产品和经营的延伸和升级，技术相对成熟，市场前景较好。尽管本公司在确定投资该等项目之前对项目技术成熟性、先进性、市场前景等进行了充分论证，但在实际运营过程中仍有可能出现一些不确定因素，并可能导致该等项目实施后面临一定的技术与市场风险。本次募集资金投资项目实施过程中涉及较大规模的工程建设以及员工培训等，组织工作量大，在项目工程能否按设计进度实施、项目建成后能否按设计能力发挥经济效益等方面存在一定的风险。
二、其他重要事项
（一）重大合同
截至本招股意向书摘要签署之日，除本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况 六 同业竞争和关联交易”所述的陕鼓集团向本公司作出的不竞争承诺及本公司最近三年的经常性关联交易和主要偶发性关联交易之外，本公司正在履行的或已经签署将要履行的重大合同还包括借款合同、原料采购合同、产品销售合同、透平机械工程成套合同和对外担保合同。
（二）诉讼与仲裁事项
１、截至本招股意向书摘要签署之日，除下述潜在诉讼之外，本公司及控股子公司目前不存在其他未决或可预见的重大诉讼或仲裁事项。
自２００２年２月７日至２００４年５月２７日，本公司与江苏铁本钢铁有限公司签署８份《工矿产品购销合同》、１份《工矿产品配件购销合同》和３份产品订货合同。根据该等合同，本公司需向江苏铁本钢铁有限公司交付多种型号的离心鼓风机、轴流压缩机等产品，江苏铁本钢铁有限公司需向本公司支付价款总计２８３，９４２，６４０元。该等合同签署后，江苏铁本钢铁有限公司累计向本公司支付货款１２９，７５８，０４０元，本公司累计向江苏铁本钢铁有限公司交付价格为４６，７２６，０４０元的产品，二者之间的差额８３，０３２，０００元公司计在“预收账款”科目。
２００４年５月８日，武进法院受理中国银行关于江苏铁本钢铁有限公司等四家企业破产的申请。２００４年５月１７日，本公司签收武进法院送达的破产债权申报通知。２００４年６月１６日，本公司向江苏铁本钢铁有限公司破产清算组申报债权１５４，６８４，５６３元。２００４年９月１５日，北京市普华律师事务所作为本公司的代理人参加了江苏铁本钢铁有限公司第一次债权人会议。由于相关破产债权的确认尚未完成，本公司所申报的债权未得到该次债权人会议最终认定。２００９年８月１８日，公司收到江苏铁本破产管理人通知书（铁本破管字第１号），该通知称江苏铁本破产管理人（企业清算组）已于２００９年７月２２日依法成立。公司于２００９年８月２５日赴江苏省常州市武进区人民法院核对了公司申报的对江苏铁本债权，但尚未得到江苏铁本破产管理人确认。
２００７年１１月２０日，为确定截至目前为止公司对江苏铁本钢铁有限公司的债权的实际处置情况，本公司２００７年第六次临时股东大会会议通过《关于审议铁本诉讼报告的议案》，决议聘请希格玛会计师对此进行专项审计。希格玛会计师已于２００８年３月１日出具了《关于西安陕鼓动力股份有限公司执行江苏铁本钢铁有限公司相关购销合同情况的专项审核报告（希会审字（２００８）０６９５号）》。目前公司财务账面无与铁本项目相关的未处理或未计提准备的损失。
２、截至本招股意向书摘要签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，也不涉及刑事诉讼事项。
（三）潜在的收购
本公司于２００９年６月２９日与上海电气（集团）总公司、上海鼓风机厂有限公司签订了《西安陕鼓动力股份有限公司与上海鼓风机厂有限公司战略重组框架协议书》，根据该协议，本公司拟通过增资、受让股权或增资加受让股权等方式实现持有上海鼓风机厂有限公司６０％股权的目标。
根据公信中南会计师事务所出具的公信中南业（２００９）７１１号审计报告，上海鼓风机厂２００８年末总资产８２，０９１万元，净资产１５，７１７万元，２００８年度实现销售收入７６，７７７万元，净利润１，１７６万元。根据上海鼓风机厂２００９年未经审计财务报表，上海鼓风机厂２００９年末总资产８５，２２８万元，净资产 １７，４９５万元，２００９年度实现销售收入 ７１，２５９万元，净利润 １，９０３万元。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
二、本次发行上市的重要日期
第七节 备查文件
本次股票发行期间，投资者可在本公司和保荐人（主承销商）办公地址查阅本公司招股意向书全文及备查文件。
投资者也可在ｗｗｗ．ｓｈａａｎｇｕ．ｃｏｍ查阅招股意向书全文及备查文件。
西安陕鼓动力股份有限公司
2010年4月2日
